第一章 总 则
第一条 为认真贯彻习近平总书记视察山西时的重要讲话精神和我省《关于加快推进农产品精深加工十大产业集群发展的意见》等重要部署，快速提升药茶产业在国内外市场的影响力和竞争力，由振东健康产业集团牵头，本着“政府引导、企业为主、自愿参与、责权清晰、市场运作”的原则，按照股份制经营模式，组建独立法人机构，同时实行会员制，成立“山西药茶产业联盟”（股份有限联盟）（以下简称“联盟”），形成紧密型产业联盟。
联盟在山西省药茶产业发展领导小组的指导下开展工作，实行市场化运作。联盟章程根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规制定。
第二条 本联盟的一切活动必须遵守中华人民共和国相关法律法规，贯彻执行国家和我省相关产业发展的方针、政策和各项制度规定；联盟权利受法律法规保护。
第三条 联盟在山西省市场监督管理局登记注册。
名 称：山西药茶产业联盟股份有限公司
住 所：晋中开发区汇通路8号
第四条 联盟的经营范围为：
从事药茶产业发展规划，研究制定标准，搭建溯源平台，药茶原材料基地建设；药茶产品研发、生产技术指导；扶持小微药茶企业发展壮大；信息、营销平台搭建；“山西药茶”区域公用品牌运营等业务。
联盟应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条 联盟根据业务需要，可以设立若干分会。
第六条 联盟由联盟理事会成员和非理事会会员组成。联盟理事会成员作为股东以其认缴的出资额承担责任和享受收益。非理事会会员作为非股东自愿加入，缴纳会费，不承担股东相应的责任和收益，在联盟理事会的协调组织下，平等互利、优势互补、资源共享、协作创新、合作共赢。
第二章 联盟理事会
第七条 联盟设理事会，根据认缴金额确定理事会任职。其中，理事长认缴金额2000万，认缴金额1000万以上为常务副理事长，认缴金额1000万以下、200万以上为副理事长，认缴金额100万（含）以下、50万以上为理事。
理事会成员24名，其中理事长1人、常务副理事长3人、副理事长9人、理事11人。
第八条 联盟理事会行使下列职权：
（一）制定和修改联盟章程；
（二）制定联盟的基本管理制度；
（三）决定联盟内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘联盟专家委员会成员，决定其报酬事项；
（五）决定联盟的经营计划和投资方案；
（六）制订联盟年度财务预决算方案；
（七）制订利润分配、弥补亏损方案；
（八）制定增加或者减少注册资本方案；
（九）对联盟投融资方案作出决议；
（十）对理事转让出资作出决议；
（十一）拟订联盟合并、分立、变更联盟组织形式、解散和清算方案。
第九条 理事由出资股东担任，理事长由理事会选举产生。
第十条 理事会成员享有下列权利：
（一）有选举和被选举为联盟理事长的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开理事会；
（三）对联盟的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅联盟章程、理事会会议记录和联盟财务会计报告，对联盟的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，联盟新增资本时，有优先认缴权；
（六）联盟清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）联盟侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求联盟予以赔偿。
第十一条 理事会成员应依法履行下列义务：
（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；
（二）以认缴的出资额为限对联盟承担责任；
（三）联盟经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守联盟章程，保守联盟商业机密；
（五）支持联盟的经营管理，提出合理化建议，发展联盟业务。
第十二条 理事会会议由成员按认缴的出资比例行使表决权。
第十三条 联盟增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更联盟形式以及修改联盟章程，必须经出席会议的代表三分之二以上表决权的理事会成员同意。除上述情形的理事会决议，应经代表二分之一表决权以上的成员同意。
第十四条 联盟理事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第十五条 联盟理事会会议分为定期会议和临时会议。联盟发生重大问题，经代表三分之一以上的理事、监事会提议，应召开临时会议。
第十六条 召开理事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体理事。
第十七条 理事会会议由理事长召集和主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的，由秘书长召集和主持。
第十八条 理事会应当对理事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的理事应当在会议记录上签名。
第十九条 联盟应当根据理事会议定的事项形成联盟决定，由法定代表人签署并加盖公章后生效。增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更联盟形式以及修改联盟章程等，须向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第三章 注册资本
第二十条 联盟理事会成员认缴的注册资本总额为人民币8950万元。
第二十一条 联盟成立后应当向已缴纳出资的成员签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）联盟名称；
（二）联盟成立日期；
（三）联盟注册资本；
（四）成员的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由联盟理事会全体成员签名（未签字的成员应注明理由），并加盖联盟公章。
第二十二条 联盟理事会成员出资分五期缴纳，每次缴纳出资额的20%。首期在公司注册时缴纳。剩余缴纳日期由理事会议决定。联盟理事会成员应当按章程规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。成员不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的成员承担违约责任。
第二十三条 联盟可将注册资本实收情况向登记机关申请备案。
第四章 股权转让
第二十四条 联盟理事会成员之间可以相互转让其全部或者部分股权。
成员向成员以外的人转让股权，应当经其他成员过半数同意。成员应就其股权转让事项书面通知其他成员征求同意，其他成员自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他成员半数以上不同意转让的，不同意的成员应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经成员同意转让的股权，在同等条件下，其他成员有优先购买权。两个以上成员主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让成员的股权时，应当通知联盟及全体成员，其他成员在同等条件下有优先购买权。其他成员自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第二十六条 依照前两条转让股权后，联盟应当注销原成员的出资证明书，向新成员签发出资证明书，并相应修改联盟章程和成员名册中有关成员及其出资额的记载。
第二十七条 有下列情形之一的，对联盟理事会该项决议投反对票的成员可以请求联盟按照合理的价格收购其股权：
（一）联盟连续五年不向成员分配利润，而联盟五年连续盈利，并且符合联盟规定的分配利润条件的；
（二）联盟合并、分立、转让主要财产的；
（三）联盟章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，理事会会议通过决议修改章程使联盟存续的；
（四）由理事会约定的其他情形。
自理事会会议决议通过之日起六十日内，成员与联盟不能达成股权收购协议的，成员可以自理事会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第五章 监事会
第二十八条 联盟设监事会，监事会成员3名（单数）。监事会会长由大股东担任，监事由非理事会员担任。
第二十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查联盟财务；
（二）对理事执行联盟职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、联盟章程或者理事会决议的理事提出罢免的建议；
（三）当理事的行为损害联盟利益时，要求其纠正；
（四）提议召开临时理事会会议，在理事长不履行章程规定召集和主持理事会会议职责时，召集和主持理事会会议；
（五）向理事会会议提出提案；
（六）联盟章程规定的其他职权。
第三十条 监事会发现联盟经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由联盟承担。
第三十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十二条 监事会行使职权所必需的费用，由联盟承担。
第六章 秘书处
第三十三条 联盟设立秘书处，设秘书长一人，根据联盟发展情况设若干部门。秘书长由理事会聘任或解聘。秘书长对理事会负责，行使下列职权：
（一）主持联盟的经营管理工作、组织实施理事会决议；
（二）组织实施联盟年度经营计划和投资方案；
（三）拟定联盟内部管理机构设置方案；
（四）拟定联盟的基本管理制度；
（五）制定联盟的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘联盟副秘书长、财务负责人及其他部门人员；
（七）按时向登记机关提交年度报告；
（八）联盟章程和理事会授予的其他职权。
秘书长列席理事会会议。
第三十四条 秘书长不得自营或者为他人经营与本联盟同类的业务或者从事损害本联盟利益的活动。
秘书长除联盟章程规定或者理事会同意外，不得同本联盟订立合同或者进行交易。
第三十五条 理事长、副理事长和秘书长的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。秘书长执行联盟职务时违反法律、行政法规或者联盟章程的规定，给联盟造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
秘书长有经营不善等严重失职行为的，经理事会决议，可以随时解聘。
第七章 法定代表人
第三十六条 联盟法定代表人由理事长担任，由理事会选举产生，理事会应当审查法定代表人是否存在依法不得担任联盟法定代表人的情形。
第三十七条 法定代表人是代表联盟行使职权的签字人。法定代表人的签字应向登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表联盟的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及联盟章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表联盟参加民事活动，对联盟的生产经营和管理全面负责，并接受联盟全体成员和有关机关的监督。
联盟法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第三十八条 有下列情形之一的，不得担任联盟法定代表人，理事会应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。
（五）担任因经营不善破产清算的企业法人或被执行人，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
（六）担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。
（八）法律法规规定的其他不能担任企业法定代表人的。
第八章 党组织
第三十九条 联盟按照《中共共产党章程》规定，成立党组织。党组织在联盟处于政治核心地位，支持理事会和秘书处依法行使职权。
第四十条 联盟应为党组织的活动提供必要的条件，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。
第四十一条 联盟设立党支部。根据党管干部原则，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察联盟秘书处及各部管理层，对联盟决定聘任和解聘的秘书长、副秘书长、财务负责人等管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。
第四十二条 党组织参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。
党组织参与重大问题决策的主要内容：
（一）联盟发展战略、中长期发展规划、经营方针、年度计划；
（二）财务预决算和重大投融资方案；
（三）重大投资项目、经营方案和资产重组、资本运作中的重大问题；
（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（五）管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；
（六）涉及会员切身利益的重大问题；
（七）联盟提交理事会审议决定的问题；
（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。
党支部书记可根据工作需要参加联盟各种会议。
第四十三条 党支部书记任期3年，可连选连任。
党组织书记的职能：
（1）负责召集党组织会议；
（2）结合联盟的具体情况，认真传达贯彻执行党的路线、方针、政策和上级的决议、指示；
（3）研究安排党组织工作，将党组织工作中的重大问题，及时提交党组织大会讨论决定；
（4）了解掌握党员的思想、工作和学习情况，发现问题及时解决，做经常性的思想政治工作；
（5）检查党支部的工作计划、决议的执行情况和出现的问题，按时组织党支部会议和上级党组织报告工作。
（6）抓好党支部的学习，按时召开民主生活会，加强团结，充分发挥党组织的集体领导作用。
第九章 非理事会会员
第四十四条 非理事会会员，由没有认缴出资的山西省境内种植、生产、加工、经营等企业、合作社，与药茶有关的医药企业、科研机构、高等院校、社会团体、组织自愿加入。
第四十五条 会员需向联盟秘书处提交书面申请及相关资质材料，经秘书处审查审核后，报理事会表决通过，方可加入。按照规定缴纳会费，每年3000元。
第四十六条 符合联盟规定的情况下，联盟非理事会会员享有以下权利：
（一）符合条件可使用“山西药茶”区域公共品牌；
（二）参加本联盟主办的各项活动；
（三）享受本联盟提供的有关学术资料、技术服务和人才培训；
（四）符合条件可入驻联盟销售平台和网络；
（五）有权就联盟实施的目的、发展提出建议；
（六）可自愿申请加入理事会。
第四十七条 联盟非理事会会员应履行以下义务：
（一）遵守联盟章程，执行联盟决议，承担委托的工作职责，保守联盟商业机密，维护联盟的合法权益。
（二）积极宣扬并践行联盟宗旨，参加联盟组织的各项活动。
（三）向联盟工作提供相关资料。
（四）按规定缴纳会费。
第四十八条 联盟会员退会应提前30天书面通知本联盟，并补齐应缴的会费；秘书处在收到书面申请后于10个工作日内向理事会报告。会员一年不缴会费或不参加联盟活动，视为自动退会。
第四十九条 联盟会员退出后，缴纳的会费不予退还，有关知识产权的问题，按照联盟的有关协议和制度处理，三年内不得重新加入联盟。
第五十条 联盟会员企业凡依法破产、关闭、解散、注销的，自动失去会员资格。
第五十一条 联盟会员如有严重违反联盟章程的行为，并对本联盟产生恶劣影响的，经理事会表决通过，予以除名。
第五十二条 联盟会员违反国家法律法规，在社会上产生恶劣影响的，经理事会表决通过，予以除名。
第五十三条 联盟成员除名后有关知识产权的问题，按照联盟的有关协议及规定办理。
第十章 财务、会计
第五十四条 联盟应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第五十五条 联盟应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表。
第五十六条 联盟分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入联盟法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入联盟法定公益金。联盟法定公积金累计额超过了联盟注册资本的百分之五十后，可不再提取。
联盟法定公积金不足以弥补上一年度联盟亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
联盟在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。
第五十七条 联盟法定公积金用于弥补联盟的亏损，扩大联盟生产经营或者转为增加联盟资本。
第五十八条 联盟提取的法定公益金用于本联盟职工的集体福利。
第五十九条 联盟除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第六十条 对联盟资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一章 法律顾问
第六十一条 为了规范联盟公用品牌授权事宜，保证联盟工作合法合规，由理事会聘请法律顾问，直接对理事会负责。
第六十二条 法律顾问在联盟理事会领导下，为联盟各项涉法事务提供法律咨询服务，具体承担以下职责：
（一）参与联盟法律事务研究并提出研究报告；
（二）参与联盟重大决策事项的调查研究并提出法律意见；
（三）参与联盟重大经济项目、经济合同、合作协议等的研究论证工作；
（四）接受委托，代理重大、疑难法律诉讼或者仲裁案件；
（五）接受下属机构、联盟会员等的委托，承担法律咨询服务、调查研究和论证。
第十二章 解散和清算
第六十三条 联盟的合并、分立或解散，应当按国家法律法规的规定办理。
第六十四条 联盟因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、理事会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散联盟的，应在解散事由出现之日起十五日内由理事会确定成立清算组。清算组由理事会成员或指定专人组成。
第六十五条 清算组成立后，联盟停止与清算无关的经营活动。
第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理联盟财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的联盟未了结的业务；
（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；
（五）清缴所欠税款；
（六）清理债权债务；
（七）处理联盟清偿债务后的剩余财产；
（八）代表联盟参与民事诉讼活动。
第六十七条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向联盟登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对联盟债权人的债务进行登记。
第六十八条 清算组在清理联盟财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报理事会确认。清算组在清理联盟财产后，发现联盟财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第六十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、支付职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿联盟债务。
联盟财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给联盟理事会成员。
第七十条 联盟清算结束后，清算组制作清算报告，报理事会或联盟主管机关确认。并向联盟登记机关申请联盟注销登记，公告联盟终止。
第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占联盟财产。
清算组成员因故意或者重大过失给联盟或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附 则
第七十二条 联盟应当指定联系人，负责办理联盟登记、年报及其它事务，并向登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。
第七十三条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改联盟章程。联盟章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
第七十四条 理事会通过的章程或者章程修正案，应当报登记机关备案。理事会通过的有关联盟章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报登记机关备案。
第七十五条 联盟应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
第七十六条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。
第七十七条 本章程的解释权归联盟理事会。
